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日军为了实施打通大陆交通线的《1号作战计划》,华北方面军司令官冈村宁次指挥148万日军、坦克装甲车691辆(内坦克225辆) ,向中国第一战区蒋鼎文、汤恩伯部8个集团军约30万军队发动了进攻。
4月17日夜,中牟方面日军第37师团及独立混成第7旅团首先从三王、中牟、傅庄强渡新黄河,守军暂27师奋起应战。
战斗至18日凌晨5时许,正对中牟的第2团阵地被突破,暂27师被迫南撤。此时日混成第7旅团由傅庄渡河,占领界马,并沿新黄河西岸向泛东挺进军柴桥阵地进攻,第37师团则分路向郑州、新郑、洧川、尉氏进攻。担任郑州挺进队的日军第22联队先遣第1大队(欠第4中队),于19日拂晓即以急行军秘密进至郑州车站,并以偷袭占领了郑州北门附近城墙一角。
日军第37师团主力及混成第7旅团亦于19日晚进至尉氏以北。守军暂15军遂突围南退,至薛店集结整顿。铁路桥方面日军第12军主力在中牟方面日军开始进攻后,乘守军注意力集中于中牟方面之机,于18日夜利用夜色掩护,逐次经黄河铁桥潜至南岸邙山头桥头堡阵地,接近攻击准备位置。为解除南进时的侧背威胁,进攻开始前一日(1944年4月19日)晨,第110师团第163联队的第2大队在猛烈炮火掩护下,向邙山头西侧高地上的汉王城据点发动猛攻。
守军预11师1个营奋起抗击,激战至中午前后,阵地全被摧毁,营长王鑫昌以下300余人全部英勇牺牲。
守军第85军当即令预11师控置的预备队第33团向汉王城反击,同时令军工兵营增援摩旗岭,令特务营增援牛口峪,以加强防守力量。但由于日军后续部队不断增加,反击部队伤亡极重,团长余子培身负重伤,反击失利,摩旗岭高地亦于当夜失守,守军第110师撤向乐阳。
摩旗岭高地失守后,日军邙山头右侧已无顾虑,守军炮兵失去设于该高地的观测所,炮火威力无从发挥,对战局颇有影响。20日,守军第85军奉令向塔山、万山地区撤退。于是日军第62师团沿平汉路及其西侧地区直趋郑州,第110师团则向密县突进,战车第3师团及独立步兵第9旅团等均于20日拂晓进至黄河南岸。
至22日,郑州、新郑、尉氏、洧川、荥阳、广武、汜水、塔山、万山等地先后被日军占领。日军第110师团及第37师团第225联队分由北、东两面向密县进攻,于24日占领密县,并继续向登封推进
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